2013年12月，我發(fā)表過(guò)一篇文章，討論了汽車(chē)之家對(duì)其可變利益實(shí)體(VIE)的累計(jì)利潤(rùn)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債的問(wèn)題，然而其他面臨類(lèi)似情況的公司并沒(méi)有這么做。我發(fā)現(xiàn)，另一家公司搜房網(wǎng)也對(duì)VIE留存收益確認(rèn)了遞延稅。而搜房網(wǎng)和汽車(chē)之家的審計(jì)都是由安永(Ernst &Young)進(jìn)行的。
有人告訴我，我的博客讓會(huì)計(jì)事務(wù)所好一頓手忙腳亂，因?yàn)樗麄兌荚谙敕皆O(shè)法為沒(méi)有確認(rèn)遞延稅找一個(gè)好理由。而愛(ài)康國(guó)賓健康管理集團(tuán)(Ikang Globin Health Care Group,Inc.)的首次公開(kāi)募股申請(qǐng)文件則顯示了會(huì)計(jì)師們打算如何應(yīng)付這個(gè)問(wèn)題。
截止2013年3月31日，對(duì)于企業(yè)位于中國(guó)的VIE及其VIE的子公司而言，可供分配的累計(jì)未分配收益約為8,120美元。如果財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)額超出本土子公司計(jì)稅基礎(chǔ)數(shù)額，并因此導(dǎo)致應(yīng)稅暫時(shí)性差額，那么應(yīng)在報(bào)表中確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。然而，在某些情況下可以不確認(rèn)，例如，依據(jù)稅法所提供的方法，報(bào)表所列投資數(shù)額可以通過(guò)免稅的方式進(jìn)行回收，而企業(yè)預(yù)計(jì)自己最終將使用這一方法。公司沒(méi)有確認(rèn)任何此類(lèi)因VIE未分配財(cái)務(wù)權(quán)益收益而產(chǎn)生的遞延所得稅負(fù)債，因?yàn)槲覀冋J(rèn)為，多余的收益可以通過(guò)規(guī)避所得稅的方式進(jìn)行分配。
上面的意思是說(shuō)，如果能想辦法將利潤(rùn)以免稅的方式轉(zhuǎn)出VIE，他們就沒(méi)有必要確認(rèn)遞延稅。規(guī)則的確如此，但要把利潤(rùn)從VIE中轉(zhuǎn)出并不是一件容易的事情。
在我看來(lái)，他們的建議是，公司將成立新的VIE，然后將舊VIE的營(yíng)業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新VIE中。之后，舊VIE將被賣(mài)給外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，同時(shí)進(jìn)行清算。此舉將把所有的現(xiàn)金轉(zhuǎn)移到WFOE中去。
這種交易的完成需要有兩個(gè)重要前提。第一個(gè)前提，在這筆交易中，舊VIE的資產(chǎn)可以通過(guò)免稅的方式轉(zhuǎn)移至新VIE。拿愛(ài)康說(shuō)，VIE擁有9,100萬(wàn)美元的資產(chǎn)。如果要進(jìn)行這樣規(guī)模的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不產(chǎn)生稅負(fù)(所得稅、增值稅和其他稅費(fèi))似乎是不可能的。既然業(yè)務(wù)是由VIE運(yùn)營(yíng)的，那么VIE的價(jià)值有可能與公司的市值相當(dāng)。因此，公司在擬定的IPO中有可能會(huì)被大幅高估，隨之而來(lái)的收益似乎就會(huì)相當(dāng)可觀。
第二個(gè)大前提是，VIE股東可以把舊VIE轉(zhuǎn)讓給WFOE，但舊VIE股東不會(huì)因此而獲得資本收益。實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)的唯一做法就是，VIE股票以不高于成本價(jià)的價(jià)格出售。在愛(ài)康這個(gè)例子中，VIE留存收益為800萬(wàn)美元，即必須轉(zhuǎn)走的現(xiàn)金額。因此，如果VIE股票的成本基準(zhǔn)不低于800萬(wàn)美元，那么這筆交易將不會(huì)產(chǎn)生資本收益。我敢保證，交易的成本基準(zhǔn)接近0。因此，在估價(jià)時(shí)，公司股票的價(jià)值必須低于現(xiàn)金總額。采取這種做法的依據(jù)在于，VIE合同嚴(yán)格限制了股東獲取現(xiàn)金的能力。由于這些合同的可執(zhí)行性存在問(wèn)題，因此推翻這一依據(jù)對(duì)于稅務(wù)局來(lái)說(shuō)并不是難事。
當(dāng)然，整個(gè)操作只不過(guò)是會(huì)計(jì)師們的想入非非罷了。實(shí)際上，沒(méi)有一家企業(yè)打算用這種方式從VIE那里抽取現(xiàn)金。他們只需要說(shuō)，如果有必要的話，他們?cè)敢膺@樣做。沒(méi)人打算從VIE那里抽走現(xiàn)金，而這是VIE構(gòu)架的根本缺陷。
我預(yù)計(jì)其他擁有VIE的公司在遇到這種情況時(shí)也會(huì)效仿愛(ài)康的做法，這樣就不會(huì)被迫重述財(cái)務(wù)報(bào)表。當(dāng)然，安永的客戶除外。盡管個(gè)體實(shí)際模式的不同會(huì)對(duì)這個(gè)分析產(chǎn)生一定的影響，但令人費(fèi)解的是，安永和其他四大會(huì)計(jì)事務(wù)所的行事方式竟然存在差別。如果有人在以這種錯(cuò)誤的方式行事，那么美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)應(yīng)幫助企業(yè)把他們揪出來(lái)。 |
