大連市國稅局第一稽查局在對某公司的檢查中，以未分配利潤大量減少為切入點，細致分析，追根溯源，最終揭開了股改方案及股權轉讓的面紗，追繳非居民企業所得稅、滯納金合計600余萬元。
一張記賬憑證引出股改方案
大連DL有限公司是一家港澳臺商投資有限公司，主要從事水產品的加工和銷售業務。截至2012年8月31日，共有7家投資方，其中兩家為境外非居民企業。
檢查過程中，一張記賬憑證引起了稅務人員的注意。憑證顯示，該公司將2012年8月31日之前形成的未分配利潤8000萬元轉入資本公積，盈余公積894萬元轉入資本公積。
這一賬務處理與常規處理不同。稅務人員初步核實發現，該公司在2012年10月29日將公司性質由有限責任公司變為股份有限公司，以公司2012年8月31日審計凈資產為2.6億元，折為股份公司股本1.09億股，每股面值人民幣1元，剩余凈資產計入公司資本公積，其中7家投資者按投資比例進行分配，也就是根據“剩余凈資產計入公司資本公積”，才有了前文中的賬務處理。
股改方案涉及非居民企業所得稅扣繳
稅務人員在掌握股改方案的全部內容后，立即圍繞未分配利潤、盈余公積轉入資本公積是否應扣繳非居民企業所得稅問題進行分析、判斷，并要求該公司提供相關資料。
稅務機關最終認定，該公司將盈余公積、未分配利潤轉入資本公積，其實質是一種變相的利潤分配。因為大連DL股份有限公司在會計上已將盈余公積、未分配利潤余額進行了處理。“盈余公積”“利潤分配——未分配利潤”賬戶貸方余額已經為零，而轉入賬戶“資本公積”所反映的經濟內容，實質上是境內居民股東和境外非居民股東取得的股利收入，因而形成了事實上的利潤分配。
根據企業所得稅法第十九條規定，非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益，以收入全額為應納稅所得額。境外非居民股東應當就未分配利潤8000萬元和盈余公積894萬元，按照持股比例計算應享有的份額并繳納非居民企業所得稅。
稅企雙方經過多次交涉，最終，該公司同意補繳2012年未代扣代繳非居民企業所得稅260萬元。
股東變更表下隱藏的股權轉讓
稅務機關在檢查中還發現，該公司自2012年成立后股東變動相當頻繁，高達8次之多。為此，檢查機關前往工商部門，調取了該公司自成立后的所有工商變更登記信息，又結合稅務機關的相關數據，制作該公司的股東變更表。
通過分析，稅務人員發現了一起極其隱蔽的股權轉讓——境外股東境外轉讓股權。2012年6月30日，該公司的一個境外股東W（遠東）有限公司將所持有該公司出資額中的73萬美元所對應的股權，轉讓給另一境外股東Y有限公司（香港），轉讓價款為3900萬元人民幣。經計算，境外股東W（遠東）有限公司就本次股權轉讓取得轉讓所得543萬美元。
稅務機關與該公司就股權轉讓問題溝通后，利用國際會計事務所與境外轉讓方取得聯系。經過確認，境外股東W（遠東）有限公司就股權轉讓所得，并未按規定申報繳納非居民企業所得稅。
關聯關系助推境外股東稅款入庫
在確認境外非居民股東就股權轉讓所得并未繳納非居民企業所得稅后，另外一個難點也擺在檢查機關面前——稅款入庫問題。
該公司認為，境外非居民股東是在境外進行的股權轉讓，其否繳納非居民企業所得稅跟該公司無關。而且該公司不是納稅人，也不存在代扣代繳義務。
這一問題著實讓稅務機關犯了難。在之前的檢查中，稅務機關曾通過國際會計事務所與境外非居民企業取得過聯系，于是，稅務機關再次通過國際會計事務所平臺及外網的查詢平臺，取得了境外非居民企業的投資方情況，憑借多年的稽查經驗，投資方程某引起了稅務機關的注意。借助公安系統查詢得知，程某與該公司法定代表人劉某為夫妻關系。這一關系的確認，對稅款的追繳發揮了關鍵作用。由于該公司與境外非居民股東為關聯關系，該公司有義務協助稅務機關追繳境外稅款。稅務機關也十分順利地取得境外W公司對該公司的授權，授權該公司協助境外非居民企業繳納非居民企業所得稅。最終，600余萬元的稅款及滯納金順利入庫。
愛稅網點評：
本案中，原有限責任公司留存收益分配給股東，股東同時用于對改制后股份公司出資，這個部分應該按照股息紅利分配給股東處理，股東身份不同，稅務處理方式會有不同，境內居民企業股東可以適用免稅股息紅利（注意備案），境內自然人股東需要涉及股息紅利的個人所得稅，境外非居民企業股東和自然人股東需要源泉扣繳（注意協定待遇的適用和對外商投資企業外籍自然人股東的免稅）。
根據企業所得稅法第十九條第一款規定，非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益，以收入全額為應納稅所得額。境外非居民股東應當就未分配利潤8000萬元和盈余公積894萬元，按照持股比例計算應享有的份額并繳納非居民企業所得稅。
根據《國家稅務總局關于印發非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法的通知》（國稅發〔2009〕3號） 第十五條第二款規定，股權轉讓交易雙方為非居民企業且在境外交易的，由取得所得的非居民企業自行或委托代理人向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報納稅。被轉讓股權的境內企業應協助稅務機關向非居民企業征繳稅款。由于該公司與境外非居民股東為W公司關聯關系，該公司有義務協助稅務機關追繳境外稅款。稅務機關在取得境外W公司對該公司的授權，授權該公司協助境外非居民企業繳納非居民企業所得稅。
