對于股權激勵的個人所得稅問題，財政部和總局先后下發了幾個文件進行了明確。但是，對于企業所得稅的問題，一直沒有規定。而很多上市公司股權激勵目前都到了行權期，如何進行企業所得稅處理，一直是資本市場關心的問題。現在，總局終于下發了《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號）
總局在發文件時配套的解讀也一并下發了，本沒準備再寫什么。由于在這個文件的制定過程中，本人也有所參與，并提出過一些意見和建議。因此，我想還是就這個文件以及解讀再補充一些個人的想法，為大家更好理解總局文件和解讀做參考。當然，這里僅是個人看法，可能有不恰當的地方，一切還是以總局文件和解讀為準。
一、 體現了思想的解放，有利于資本市場
目前中國的股權激勵三種形式，股票期權、限制性股票和股票增值權。對于這三種形式的股權激勵的企業所得稅處理，大家爭議比較大的在前兩個。因為，對于股票增值權的股權激勵，公司是有實際現金流的流出的。因此，大家認為對于股票增值權，公司可按支付的激勵價款在企業所得稅前扣除沒有問題。但是，對于股票期權和限制性股票，公司根本沒有任何經濟利益流出，似乎應該是公司的股東給予高管的一種利益讓渡，不應在公司層面確認成本費用在企業所得稅前扣除。
這種思想在會計處理上也是存在的。比如，對于股權激勵在會計處理上是否費用化的問題，美國FASB以前的觀點就是不進行費用化。而國際會計準則委員會IASB認為，股權激勵應該進行費用化。特別是在美國安然事件以后，FASB在股權激勵的處理方式上進行調整。目前，國際會計準則和美國會計準則在這個問題的處理上保持了一直。
在前兩種方式的股權激勵上，公司沒有經濟利益流出，為什么要在公司層面費用化呢。也就是說，會計上即使這樣做，我們也要為其找到一個合理的理由。因此，在當時提意見時，我提供了IASB的一段表述：按照IASB的觀點，公司對員工實行了股權激勵，是因為取得了員工提供的服務。如果公司用現金支付取得的這部分服務，應該在會計上確認相關成本費用。而公司如果用自身權益工具取得這部分費用，其會計處理方式應該和用現金或其他金融資產支付是一致的。實際上，當公司以自身權益工具進行股權激勵時，我們可以間接理解為公司以現金支付了員工工資，員工同時又用現金增加了對公司的投資這兩步來看待。從這個視角來看，以權益結算的股份支付，公司確認成本費用在企業所得稅前扣除，還是有一定的理論基礎的。
最終總局文件的解讀對于這個問題是這么說的：“根據股權激勵計劃實行的情況，上市公司實行股權激勵計劃，實質上是通過減少企業的資本公積，換取公司激勵對象的服務；或者說，公司是通過資本公積的減少，支付給激勵對象提供服務的報酬。因此，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱稅法）第八條規定，此費用應屬于與企業生產經營活動相關的支出，應當準予在稅前扣除”。
但實際上，這里不僅是資本公積減少。大家可以看解讀最后一個案例，雖然每個會計期間，確認費用時是借的管理費用，貸方為資本公積。但是，在實際行權時，這個資本公積是要轉入實收資本和資本公積-股本溢價的。因此，我們可以把行權前的每個期間的資本公積作為一個過渡賬戶進行抵消的話，其實際表現形式就是：
借：管理費用
貸：股本
資本公積-股本溢價
這里，實際上可以理解為高管用勞務對公司出資。或者，我們可以換兩步來看，高管為企業提供服務時，公司應該向高管支付報酬，第一步處理為：
借：管理費用
貸：銀行存款
第二步就是高管將取得的現金對公司進行注資：
借：銀行存款
貸：股本
資本公積-股本溢價
第三步，把這個銀行存款抵消掉，不就是：
借：管理費用
貸：股本
資本公積-股本溢價
國際會計準則委員會IASB對于股權激勵費用化的會計處理正是沿用的這個思路。
因此，在稅收上，我們沿用這個思路處理也是合理的。因為，如果你不實行股權激勵，為留住高管，公司可能要支付更高的即期工資。但是，實行了股權激勵后，公司可以先支付較低的即期工資，將其他部分通過股權激勵方式支付。同時，實行了股權激勵后，高管更加努力工作，企業業績提高，應稅收入會更多。因此，這部分股權激勵作為成本費用在稅前扣除也符合相關性原則。這里，實際上談相關是有道理的，但談配比可能不一定完全合適。因為，人家的服務時分年提供的，如果配比，應該是在服務期限內扣除，而不是一次性扣除。
所以，總局這個文件采納了國際上主流的觀點，這樣的處理方式，對于實行股權激勵的上市公司而言，是一個重大的利好。
總局這個文件還有一個思想解放的亮點在于，在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行。特別是對于非上市公司，在個人所得稅上，非上市公司股權激勵不能用優惠計稅方式。但在企業所得稅處理上，我們沒有對非上市公司給予歧視。但要求他們要按規定比照上市公司建立激勵計劃，規范會計處理才可以。
二、關于股權激勵的扣除方式問題
股權激勵的扣除方式實際包含兩個文件，一個是扣除的金額，另一個是扣除時點。
在扣除金額的確認上，個人當時提出的看法就是借鑒美國的做法，即保持股權激勵在企業所得稅上的扣除金額與股權激勵高管應確認的個人所得稅應納稅所得額保持一致。即美國處理的觀點就是，如果你就這部分所得按照一般所得（ordinary income）繳納了個人所得稅，我就允許公司按這個金額在企業所得稅前扣除。
我們在這個公告中基本也堅持了這一做法，18號公告規定：在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。但是，這里還是有一點差異，當然，這個差異主要是個人所得稅的原因。對于股票期權和股票增值稅，企業所得稅確認的費用扣除金額與個人所得稅的應納稅所得額是一直的。但是，對于限制性股票，由于個人所得稅上規定了特殊的應納稅所得額確認方式，這里企業所得稅的扣除金額與個人所得稅的應納稅所得額并不一致。
在扣除時點上，文件規定，對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，上市公司可以根據實際行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規定業績條件(以下簡稱等待期)方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后方可確認成本費用扣除。
文件后的解讀對這個文件也進行了說明，并結合會計準則進行了說明。實際，這里有一個問題需要大家掌握：期權的價值實際分為兩部分
股票期權的價值=時間價值（time value）+內在價值（intrinsic value）
期權的時間價值隨著時間逐步下降，期權到期時，時間價值為零，此時期權只有內在價值。因此，對于授予可立刻可行權的期權，時間價值為零。大家通行的做法是，對于股權激勵，稅法上只能扣除內在價值，不能扣除時間價值。
大家要注意，包括我們準則解讀以及總局這個文件解讀中的案例，比如
在等待期三年內，每年A公司的賬務處理如下：
借：管理費用 77500
貸： 資本公積——其他資本公積 77500
這里，我們并沒有交代管理費用77500是怎么計算處理的（總局解讀中已經提及）。實際上，這里管理費用是用合適的期權股價模型估計出來的。假設，公司授予員工三年后可按3元買公司股票，如果第一年末公司股價是10元，這里你如果只按7元確認管理費用是不對的。因此，這個7元只是內在價值，還要計算期權時間價值。如果第一年末，公司股價是1元，你也不能不確認管理費用。因為雖然公司股價低于行權價，內在價值為零，是虛值期權，但是，他還有時間價值。
所以，我們稅法上只能在最終行權時給予企業扣除最終確定的期權內在價值，這個價值也是激勵對象確認個人所得稅應納稅所得額的基礎。
三、其他注意事項
解讀中還提到，如果股權激勵計劃到期限，職工沒有按照規定行權，以前作為上市公司成本費用的，要進行調整，沖回成本和資本公積。實際上，這里包括的情況有兩個，第一是到期時股權為虛值期權，員工肯定不會行權。第二就是上市公司作廢股權激勵計劃。雖然，解讀說以前作為上市公司成本費用的，要進行調整，沖回成本和資本公積，但是大家要注意這個只影響會計處理，不影響稅務處理。因為，稅務上只有在實際行權時才能確認成本費用扣除，行權前會計確認費用時就沒有扣除。因此，后期作廢只是會計上的調整，不影響稅收。
當時，在這個文件中，個人還建議應加一條，即“符合集團股權構架的企業成員內部實施股權激勵的，應由激勵對象的實際服務單位按照本公告要求進行企業所得稅處理，非激勵對象的實際服務單位不得確認成本費用在企業所得稅前扣除。”但最終公告中并無該條表述。比如，對于在我國境外上市的居民企業，這些上市的主體主要是在香港以及其他避稅地設置的一個特別目的實體，而員工主要在集團境內的成員企業工作，即實際股權激勵的對象并非在上市公司任職。因此，這里就需要確認集團間股權激勵中，究竟又哪一方確認成本費用在稅前扣除的問題。實際這個問題就是在我國目前資本市場實踐中也比較常見。所以，當時個人認為應有一個原則性意見，即應在激勵對象的實際服務單位確認成本費用扣除。但是，集團間股權激勵不僅涉及到股權激勵費用扣除的問題，還涉及到集團內部兩個成員間企業所得稅的如何處理的問題，相對比較復雜，因此，個人考慮，可能總局會對這個復雜的文件另外下文規定吧。
能夠想到的先這些，后期我會就這個文件的稅收和會計處理專門寫一篇文章，畢竟這個問題的會計處理在當時會計準則中沒有規定，因為稅法不明確。而國際會計準則對這一塊是有明確規定的。
總體來講，總局這個文件是非常重要和精彩的，堅持了稅收中性的原則，對促進中國資本市場發展和企業的發展都大有裨益。 |
