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| 間接收購方案為何難操作 |
| 發布時間：2011/11/21 來源： 閱讀次數：349 |
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| 在前文的討論中，相對于直接收購方案，間接收購（股權收購）可以規避營業稅及一部分土地增值稅，也可以對企業所得稅產生影響，但間接收購有兩個關鍵要素，一是收購本意能否實現（如關聯交易的規避），二是有無操作可能性。根據前文方案，我們可以這樣實施： 將目前鐵達力工廠賬面的資產、負債分兩步轉移到中慶公司，第一步：將除土地、建筑物外的其他資產（如生產線、機器設備、存貨等），以及對應金額的負債收購到中慶公司。第二步：偉達動力新設一公司，將土地、建筑物投資到新設公司，土地廠房的投資價格根據評估價核算，相對應金額的負債轉移到新公司，然后由中慶公司收購新公司的股權。 方案分析 第一步： 收購后的生產線投入正常生產，主要表現在機器設備的正常運行，生產過程中所投的原材料包括從鐵達力工廠收購的存貨。收購的機器設備需要安裝，其安裝的具體地點應滿足在原生產廠區外的任何地方；存貨的存放地點機動性強。收購機器設備不存在二次安裝，沒有實質性的移動，所謂移動是人為虛擬的，更不能取得證明機器設備和存貨運輸、設備安裝的法定證據，因此，稅務部門會提出質疑。 第二步： 1．偉達動力新設立的公司，全部以實物為注冊資本，不符合《公司法》現行規定，需要注入一定比例的貨幣資金。 2．擬成立的新公司在工商注冊時的經營范圍無法圈定，商業目的不明確，具體表現為：商業企業無購銷業務；工業企業無生產資料和產出的產品；由于廠房和土地租賃對象的唯一性，只能租給中慶公司，會產生還原現象，另由此會產生關聯方租賃價格的定價和大量稅金（房產稅、營業稅、企業所得稅、印花稅、契稅等）。 3．新公司因所發生的固定資產折舊、無形資產攤銷、日常費用等無法及時記入中慶公司。 總體分析 1．先部分收購機器設備等，再收購新公司股權的形式，由于新成立公司與收回股權在時間上相距較短，出現分解收購資產現象，不但不能規避稅收，而且顯露了逃避納稅的事實。 2．違背會計和稅收的實質重于形式的原則，很有可能被稅務機關認定為有意規避稅收政策，定性為偷稅。 |
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