（一）評估目標
東海轉讓黃河機場股權適用企業所得稅特殊性稅務處理。
（二）評估要點
東海轉讓黃河機場股權是否滿足兩個條件：
1.收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%；
2.收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（三）、交易基本情況
交易基本情況，主要是介紹交易的要素事項。確認交易要素事項的法律依據是民法、行政法，主要證據有：國稅批文、股權轉賬協議、股權發生和存續的會計核算資料、工商登記資料、資產交割資料。
本案應證明確認的與企業所得稅特殊性稅務處理相關的，交易要素事項如下：
1.被收購企業——黃河機場。
2.收購企業——黃河國資委。
3.股權轉讓方——東海。
4.轉讓對象（交易性質）——東海持有的黃河機場100%股份。
5.對價形式和金額：黃河國資委以其持有的美蘭公司16%股份，作價8億元，作為收購黃河機場100%股權的對價。
（四）主導項目和主導方的確認
1.主導項目和主導方的確認
根據交易方案設計通俗易懂、方便管理層決策、方便行政監管的原則，本方案可以考慮：以黃河機場股權收購交易為主導項目，以黃河機場股權轉讓方東海集團為本次交易的主導方。與黃河機場股權收購相關的項目及其他交易方作為非主導因素。
主導項目和主導方是總體方案設計、實施方案設計的主線，其他非主導因素是方案的輔線。
2.確認主導方的文件依據
根據國家稅務總局公告2010年第4號第十七條第（二）項的規定，股權收購的主導方為股權轉讓方（東海集團）。
國家稅務總局公告2010年第4號第十七條原文：“企業重組主導方，按以下原則確定：（一）債務重組為債務人；（二）股權收購為股權轉讓方；（三）資產收購為資產轉讓方；（四）吸收合并為合并后擬存續的企業，新設合并為合并前資產較大的企業；（五）分立為被分立的企業或存續企業。”
（五）交易的重點：東海集團的納稅義務問題
本次交易的股權收購方黃河省國資委，在重組交易過程中不發生實際的納稅義務。因此，本次交易的重點是：東海集團的納稅義務問題。
對于東海集團在本次交易中的納稅義務，重點是：黃河機場100%股權轉讓是否適用特殊性稅務處理。
（六）東海轉讓黃河機場股權適用特殊性稅務處理
1.文件規定的適用特殊性稅務處理的條件
東海集團轉讓黃河機場100%股份，是否可以適用特殊性稅務處理，關鍵是：是否符合財稅[2009]59號第六條第（二）項和財稅[2014]109號第一條關于特殊性稅務處理的適用條件。
一是，財稅[2014]109號第一條規定的條件：“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%”。
二是，財稅[2009]59號第六條第（二）項（二）規定的條件：“收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”。
2.東海集團轉讓黃河機場100%股份符合特殊性稅務處理的條件
用文件語言表述：收購企業（黃河國資委）購買的股權（東海持有的100%）不低于被收購企業（黃河機場）全部股權的50%，且收購企業（黃河國資委）在該股權收購發生時的股權支付金額（8億元）不低于其交易支付總額（8億元）的85%。
通俗地說：黃河國資委購買東海集團持有的黃河機場的100%股權，已超過被收購企業黃河機場全部股權的50%；黃河國資委本次交易股權支付額8億元÷交易支付總額8億元=100%＞85%。本次股權收購交易符合財稅[2009]59號第六條第（二）項和財稅[2014]109號第一條規定的特殊性稅務處理條件。
（七）與本次股權收購相關交易——東海收購美蘭公司股權的稅務處理
東海以貨幣2億元收購黃河國資委持有的美蘭公司4%股權，依據《企業所得稅法實施條例》第七十一條“企業取得投資資產，通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本”的規定，東海應以實際支付的成本2億元作為美蘭機場4%股權的計稅基礎。
