為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號(hào)），繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局近日發(fā)出通知，對(duì)企業(yè)、事業(yè)單位改制重組涉及的契稅政策再進(jìn)行明確，契稅減免政策執(zhí)行期限為2015年1月1日起至2017年12月31日?qǐng)?zhí)行。
相關(guān)政策——財(cái)稅[2015]37號(hào)關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知
新通知規(guī)定，非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
此前《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2012〕4號(hào)）規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對(duì)新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對(duì)新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。
事業(yè)單位改制方面，相比此前“事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對(duì)改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。”，新通知規(guī)定，事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
此外，新通知還明確，兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅；同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
另，企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。
通知稱，此前企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
眼下，經(jīng)濟(jì)增速放緩?fù)癸@產(chǎn)能過剩的壓力、技術(shù)變革迫使傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型以謀發(fā)展，2014年以來，在稅收優(yōu)惠一個(gè)接一個(gè)的大環(huán)境下，中國企業(yè)掀起了波瀾壯闊的兼并重組，而這起浪潮也正是稅收優(yōu)惠政策效應(yīng)的最有力的證明。
去年3月初，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》，針對(duì)企業(yè)重組面臨審批多、融資難、負(fù)擔(dān)重等問題，提出了加快推進(jìn)審批制度改革、落實(shí)和完善財(cái)稅政策等8方面的措施。其中稅收政策方面，要求完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策；落實(shí)增值稅、營業(yè)稅等政策。
去年12月，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)），該通知把適用特殊性稅務(wù)處理辦法的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的比例從75%降低到50%，同時(shí)新規(guī)定了符合條件的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，可以適用特殊性稅務(wù)處理辦法。
不久后，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116號(hào)），規(guī)定居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。
今年3月份，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)出《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕5號(hào)），按5號(hào)文件的規(guī)定，企業(yè)整體改建、合辦、分立，將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更，符合條件的，暫不征土地增值稅。
有關(guān)專家認(rèn)為，上述優(yōu)惠政策，加上2011年就出臺(tái)的企業(yè)改制重組涉及的增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策，形成了包括企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅在內(nèi)的鼓勵(lì)企業(yè)改制重組稅收優(yōu)惠體系，可以涵蓋形式多樣的企業(yè)兼并重組方式，大大減輕了企業(yè)兼并重組稅收成本，基本消除了企業(yè)兼并重組面臨的稅收障礙，受到企業(yè)歡迎。 |
