一、股權收益權信托簡介
股權收益權信托主要是一種結合股權質押方式采取的信托融資變通方式。其大致操作模式為，持有上市公司限售流通股股東（即融資人）將自有限售股股票的收益權交由信托公司，由信托公司發行資金信托計劃，最后融資人在信托期限屆滿時再溢價回購該股票的收益權。在此期間，信托公司為了能夠在信托期限屆滿時安全收回信托資金，通常會要求融資人在轉讓股票收益權的同時將該股票收益權質押給信托公司，或者要求融資人委托第三方為其做擔保。若融資人到期履行了回購義務，則信托公司解除這部分股票收益權的質押；若融資方無法履行回購義務，則由信托公司在二級市場將這部分股票及其收益權變賣，收回投資資金。
二、股權收益權信托的實質－股權質押融資
股權收益權信托融資的對象持有的是限售股，融資方轉讓限售股股權受限，又需要融通資金，于是融資方會委托信托公司根據其所持有的股票市場價值及未來收益打一個折扣，為其做信托融資的安排。信托期限屆滿時，若融資方能夠收回這部分股權，則應按照合同約定的計算方法兌現一部分收益返給信托公司作為融資費用。股權收益權信托其本質上相當于用股票的收益權做了一個押券融資業務。
上市公司股權收益權信托計劃發行操作思路基本上是為限售股股東提供質押貸款，解禁后，原股東通過二級市場或其他渠道賣出股份，向投資者返還金并給信托計劃持有人兌現收益。由此看出，融資人和投資人與信托公司簽訂股權收益權轉讓合同實質上屬于一類借貸性質的合同。
三、股權收益權借貸合同印花稅涉稅情況分析
股權收益權轉讓合同單從其合同名稱字面意義上來看，一般往往會被稅務機關認定為股權轉讓合同征收印花稅。通過以上分析，我們了解到信托計劃下的股權收益權轉讓合同其實質為借貸合同的一種。由于股權轉讓合同及借貸合同的印花稅率存在較大差異，在實務操作過程中，到底應該如何征收印花稅稅企雙方一直存在較大爭議。
根據《印花稅暫行條例》第二條規定：下列憑證為應納稅憑證：購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；
《印花稅暫行條例》中附件規定：銀行及其他金融組織借款人（不包括銀行同業拆借）所簽訂的借款合同按借款合同金額萬分之零點五貼花。
《山東省稅務局關于印花稅若干政策問題的補充規定》（89）魯稅三字40號第一條第一款規定：按照印花稅《暫行條件》規定，銀行及其他金融組織和借款人所簽訂的借款合同，應按借款金額計稅貼花。這里說的其他金融組織，是指按照有關規定報經人民銀行審查批準的金融組織，我省現已批準的金融組織有保險公司、投資銀行、信托公司、城市信用社、農村信用社、農村基金會、住房儲蓄銀行、財務公司以及證券公司等。
《印花稅暫行條例》附件規定：財產轉移書據按所載金額萬分之五貼花。
根據國家稅務總局《關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]第155號）第十條的規定：“財產所有權”的轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。
《印花稅暫行條例》第八條的規定：同一憑證，由兩方或者兩方以上當事人簽訂并各執一份的，應當由各方就所執的一份各自全額貼花。
通過上述文件分析，股權收益權轉讓合同若就其字面意義直接按照股權轉讓合同征收印花稅，稅率為萬分之五；按照借貸合同征收印花稅，稅率則為萬分之零點五。可以看出，兩種不同情況下稅率相差十倍。由于股權收益權信托是一種作為結合股權質押方式采取的信托融資變通方式，融資方和投資方與信托公司簽署的股權收益權轉讓合實質上是一種借貸性質的合同。筆者認為，簽約雙方應當按照《印花稅暫行條例》及其他政策法規的規定，分別按合同注明借貸金額的萬分之零點五在各自主管稅務機關繳納印花稅。 |
