②企業所得稅
股權轉讓方系法人或企業的，其因轉讓股權可能存在企業所得稅的問題，企業所得稅稅率為25%或適用10%的預提所得稅（境外股東轉讓WOFE股權的情形）。
《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函（2010）79號）第三條：“企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權可能分配的金額。”
③個人所得稅
股權轉讓方系自然人的，其個人所得稅按照“財產轉讓所得”稅目以20%的稅率計算。但為避免納稅人以平價或不合理低價轉讓股權逃避繳納稅款，《關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）、《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2014年第67號)明確了自然人轉讓股權計稅依據明顯偏低的稅務處理的相關依據。
值得注意的是，在不考慮目標公司名下資產的情況下，個人可先在稅收優惠地設立個人獨資企業，然后將個人持有的目標公司股權平價轉讓至個人獨資企業名下，隨后再由個人獨資企業將目標公司股權溢價轉讓給受讓方，由此最終享受6%-10%的綜合稅率優惠（已包括個人和個人獨資企業所需繳納的全部稅費）。具體請參見本公眾號“西政資本”2018年3月21日與3月26日之推文《稅收優惠地稅籌運用系列（一）：合伙企業的納稅分析、稅收優惠政策分解暨常規的稅籌應用場景（以個人股權轉讓為例）》、《稅收優惠地稅籌實務系列（二）——個人轉讓房地產項目（含土地使用權、在建工程及房產）之稅籌實操分析》。
（2）轉讓方的土地增值稅（存在爭議）
對于轉讓股權而引起房地產轉讓是否需要交納土地增值稅問題目前在學術界及實務界均存在爭議。西政資本團隊搜集了目前仍舊有效的法規、國家及地方稅務機關的函以及相關裁判案例，對轉讓股權而引起房地產轉讓是否繳納土地增值稅問題作出如下梳理：
根據近些年做地產投融資項目財稅規劃所遇到的情況，對于股權轉讓導致的房地產轉讓是否需要交納土地增值稅一事，各地稅務機關對該問題的看法亦存在差別。國家稅務總局的函件主要針對個案發出的相關函復，從反避稅角度，體現了個案一事一議以及實質重于形式的監管原則。從操作層面來看，一些地方稅務部門（如重慶、福建），從稅收法定角度以及區分股權轉讓及房地產轉讓不同法律性質角度出發，認為不需要征收土地增值稅；而另一些地方稅務機關（如湖南），則認為股權轉讓導致的房地產轉讓需繳納土地增值稅。此外，值得一提的是，對于上表提及的司法判例，不管最后判決征收或不征收土地增值稅，本質上都是因交易雙方之間的矛盾、糾紛等原因引起的訴訟。但實務中，至今未出現司法機關或稅務機關出于避免稅收損失的考量而要求相關方承擔土增稅或判決協議無效的情形，也即并未有一例判決系稅局主動要求納稅人繳納土增稅而納稅人不同意，并提起行政復議或訴訟的情形。
2.資產入股或增資后股權轉讓
該模式需考慮兩部分的稅費問題，其一系資產入股或增資過程中的稅費，其二則為資產入股或增資后股權轉讓過程中的稅費。其中，關于資產入股或增資過程中所涉及的稅費，本公眾號在2018年4月16日的推文《地產“花式”并購重組（一）——資產收購的交易方案設計、財稅分析及稅務籌劃建議》中已作出相關介紹，在此不再贅述。而資產入股或增資后股權轉讓過程中所涉及的稅費則可參考上述內容。
（二）股權支付模式分析
1.股權支付的兩種方案
假設甲作為收購方擬收購A企業名下的資產，乙為A企業的股東。
（1）方案一
a）甲作為收購方持有SPV的股權或份額，SPV向乙定向增發；
b）乙以持有的A企業的股權/份額向SPV增資，SPV的投資人變更為甲、乙；
c）A企業的股東變更為SPV，甲間接持有資產。
注意：
Ⅰ、本文僅為行文方便，SPV及A企業可能存在其他投資者；
Ⅱ、SPV可以為在稅收優惠地設立的載體，在完成收購后，乙可以將其持有的SPV的股權/份額轉讓給甲從而實現退出。
（2）方案二
